top of page
  • Writer's pictureDilia

Säätiöiden sijoitustoiminta





Säätiön hallinnon erityispiirteistä


Säätiö on tietyn säätiön säännöissä määrätyn hyödyllisen tarkoituksen toteuttamista varten perustettu itsenäinen oikeushenkilö, jolla on oma hallinto ja varallisuutta tarkoituksen toteuttamiseen. 


Säätiö saa harjoittaa sijoitustoimintaa varallisuutensa hoitamiseksi ja toimintamuotojensa rahoittamiseksi. Säätiöillä onkin usein merkittävää sijoitusvarallisuutta. 


Säätiölain mukaan säätiön johdon tehtävänä on huolellisesti toimien edistää säätiön tarkoituksen toteutumista ja säätiön etua. Johdon tehtävänä erityisesti on järjestää säätiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta asianmukaisesti. 

Säätiöissä johto tarkoittaa käytännössä usein vain hallitusta ja toimitusjohtajaa. Hallitus on tyypillisesti ylin päätös- ja valvontavaltaa käyttävä elin. Hallitus täydentää itse itsensä ja valvoo omaa toimintaansa. Omistajakontrollin puuttuminen säätiössä on merkittävä ero esimerkiksi osakeyhtiöön tai yhdistyksiin, joissa osakkeenomistajat tai jäsenet käyttävät ylintä päätösvaltaa ja valvovat johdon toimintaa. Tämä itsenäinen luottamusasema korostaa säätiön hallituksen roolia ja säätiön hallituksen jäsenen huolellisuusvelvollisuutta. 



Sijoitustoiminnan järjestäminen


Säätiön johdon on myös sijoitustoiminnassa toimittava huolellisesti ja suunnitelmallisesti. Hallituksen tehtävänä on vähintään sijoitustoiminnan periaatteiden vahvistaminen, niiden ajantasaisuuden seuraaminen, ohjeistaminen ja eri osapuolten valtuuksien määrittely, sijoitustoimintaan liittyvien asianmukaisten raportointi-, seuranta- ja valvontajärjestelmien luominen sekä näiden säännöllinen arviointi. Lisäksi sijoitustoiminnan resurssit on syytä mitoittaa riittävästi suhteessa toiminnan laatuun ja laajuuteen. Tarvittaessa on käytettävä ulkopuolista asiantuntemusta.


Usein säätiön sijoitustoimintaa hoitaa säätiön hallitus tai hallituksen valitsema ulkopuolinen varainhoitaja. Delegointi on mahdollista, mutta delegoinnista huolimatta säätiön johdolla on velvollisuus toimia huolellisesti ja säätiön edun mukaisesti ja suunnitelmallisesti sekä velvollisuus ohjata ja valvoa sijoitustoimintaa. 


Käytännössä tämä voi edellyttää ainakin suuremmissa säätiöissä erillisen kirjallisen sijoitusstrategian ja/tai sijoitussuunnitelman laatimista ja sijoitustoimintaan liittyvien päätösten dokumentointia sen osoittamiseksi, että johto on toiminut vaatimusten mukaisesti. Jos erillisen sijoitusstrategian tai sijoitussuunnitelman laatimista ei ole katsottu tarpeelliseksi, asiat voidaan kirjata myös muihin dokumentteihin, kuten hallituksen päätöspöytäkirjoihin, mahdollisiin sopimuksiin ja toimintakertomukseen. Menettelyn asianmukaisuutta arvioitaessa säätiöiden menettelytapoja voidaan hyvin benchmarkata esimerkiksi muiden institutionaalisten sijoittajien vastaaviin käytäntöihin.



Säätiön sijoitusstrategia


Säätiöt ja rahastot ry on julkaissut useita oppaita ja ohjeita, joissa on käsitelty muun ohessa säätiöiden sijoitustoiminnan järjestämistä ja sijoitusstrategiassa huomioitavia asioita. 


Sijoitusstrategiassa on huomioitava säätiön säännöt ja toimintamuodot sekä toiminnan laajuus ja rahoitustarpeet lyhyellä ja pitkällä aikavälillä. Säätiöissä on otettava huomioon olettamus toiminnan jatkuvuudesta vuodesta toiseen (ellei säännöissä ole toisin määrätty). Toisaalta myös säätiön vuotuisen toimintasuunnitelman toteuttamiseksi on oltava riittävä rahoitus, joten tässä mielessä säätiön vuotuinen budjetti ja yleinen varainkäyttöpolitiikka muodostavat reunaehdot sijoitustoiminnalle. Sijoitusten kesto ja likvidiys vaikuttavat säätiön kassavirtaan. 


Sijoitusstrategiaan vaikuttavat luonnollisesti myös säätiön sijoitusvarallisuuden määrä ja laatu sekä sijoitustoiminnan yleiset lainalaisuudet ja tavanomaiset käytännöt, mm. allokaatio, hajauttaminen, riski-tuotto-odotus jne. Sijoitusstrategiassa on hyvä määritellä ja dokumentoida sijoitustoiminnan tavoitteet, riskit, seuranta ja raportointi, sallitut omaisuusluokat, sijoitusten allokaatio eri omaisuusluokkiin ja liikkumavara allokaation sisällä. Säätiöiden toiminnassa korostuu usein myös tarve huomioida ESG -näkökohdat, vastuullisuus ja tänä päivänä myös esimerkiksi hiilijalanjälkeen ja ilmastonsuojeluun liittyvät tavoitteet.  



Mitä huomioon sijoituksia tehtäessä?


Sijoituspäätökset on tehtävä huolellisesti. Säätiön johdon päätöksenteon on perustuttava asianmukaiseen selvitykseen. Päätösten ja säätiötä velvoittavien sopimusten sisältö ja säätiön edun mukaisuus on selvitettävä etukäteen. Huolellisuusvelvollisuuden laiminlyönnin seurauksena on säätiölain mukainen vahingonkorvausvastuu, jos menettelystä aiheutuu säätiölle vahinkoa.

Myös säätiöissä johdon huolellisuutta voidaan arvioida ns. business judgement rule -periaatteen mukaisesti. Tämän periaatteen mukainen päätöksenteko tarkoittaa, että päätöksen taustaksi on hankittu tilanteen edellyttämä asianmukainen tieto, tiedon perusteella on tehty johdonmukainen päätös tai muu toimi, eivätkä päätökseen ole vaikuttaneet johdon eturistiriidat tai lähipiirin intressit. Huolellisuuden ja lojaliteetin vaatimukset korostuvat riskin kasvaessa tai lähipiiritilanteissa tai eturistiriitatilanteissa. Vaikka riski realisoituu, mutta päätös on tehty em. periaatteen mukaisesti, esimerkiksi vahingonkorvausvastuun syntyminen on epätodennäköistä.


Säätiön toiminnassa ei saa olla tarkoituksena edun tuottaminen säätiön lähipiirille. Lähipiiriä ja lähipiiritoimien raportointia koskeva sääntely on kattava ja tiukka.


Sijoitustoiminnan rahoittaminen velanotolla lisää sijoitustoiminnan riskiä. Säätiöiden suhteen velanottoa sijoitustoiminnan rahoittamiseksi on yleisesti pidetty kiellettynä tai epätoivottavana. Velanotto voi olla omiaan lisäämään riskiä siitä, että säätiön verotuksessa sijoitustoiminnan katsottaisiin muodostuvan elinkeinotoiminnaksi. 


Verotukseen liittyvät näkökohdat ovat muutenkin usein merkityksellisiä sijoituspäätöksiä tehtäessä, jotta säätiön yleishyödyllisyysstatus verotuksessa ei vaarannu. Eri sijoitusrakenteiden verokohtelu on syytä selvittää ennen sijoituksen tekemistä; mm. kotimaisissa pääomarahastoissa mahdolliset kommandiittiyhtiö-voitonjakolainarakenteet ja erikoissijoitusrahastorakenteet sekä erilaiset ulkomaiset rakenteet ja niihin perustuva verokohtelu.


Miten sijoitus toteuttaa säätiön ESG- ja vastuullisuustavoitteita, onko nämä huomioitu?


Sijoituspäätösten dokumentointi riittävällä tarkkuudella esimerkiksi tilintarkastajaa varten, jotta tilintarkastaja voi todentaa, että hallitus on sijoituspäätöksissään toiminut huolellisesti ja vaatimusten mukaisesti.



Säätiön sijoitukset pääomarahastoihin


Pääomarahastosijoitus on epälikvidi, pitkäaikainen sijoitus, josta ei pääsääntöisesti voi kesken rahaston toimikauden irtautua (lukuun ottamatta joissain tapauksissa rahasto-osuuden myyntiä jälkimarkkinoilla, ns. secondaryt).


Säätiön sijoitusten hajauttaminen myös pääomasijoitusrahastoihin (vaihtoehtorahasto) voi olla perusteltua, vaikka niiden likviditeetti ei vastaa noteerattuja sijoituksia tai muita likvidimpiä omaisuusluokkia.


Pääomasijoitusrahastot tarjoavat potentiaalista lisätuottoa muille vähäriskisimmille tai likvideimmille omaisuusluokille. 

Pääomarahastojen rakenteet ja sopimusehdot ovat kuitenkin monimutkaisia ja usein kansainvälisiä ja markkinakäytäntö kehittyy nopeasti. Pääomarahastojen suhteen korostuu hallituksen huolellisuus ja ennakollinen selvitysvelvollisuus. 


Tämä edellyttää käytännössä due diligence -selvitystä ja raportointia juridisten ja taloudellisten ehtojen ja pääomarahaston sijoitusstrategian osalta, jotta voidaan varmistua sijoituksen soveltuvuudesta säätiön oman sijoitusstrategian tai sijoituspolitiikan kannalta. Lisäksi on syytä arvioida verotukseen liittyviä seikkoja säätiön verostatuksen ja sijoituksen verokohtelun kannalta. Myös pääomarahaston sitoutuminen ESG- tai muihin vastuullisuusperiaatteisiin tulee due diligence -selvityksen yhteydessä arvioitavaksi, samoin kuin pääomarahaston ehtojen markkinakäytännön mukaisuus.


Jos säätiö ei ole pääomasijoitusrahastossa ns. ankkurisijoittajana, vaan tulee mukaan, kun rahastosopimuksen ehdot on jo pääkohdiltaan sovittu, ei rahastosopimukseen välttämättä enää pystytä neuvottelemaan muutoksia. Sijoittajakohtaisia vaatimuksia saatetaan kuitenkin pystyä huomioimaan ns. sivukirjeessä.


Pääomasijoitusrahaston due diligence -selvityksessä on hyvä tutkia ainakin seuraavat:

  • rahaston juridinen rakenne

  • sijoittajan vastuun rajoitus

  • rahaston sijoitusstrategia ja sijoitusrajoitukset ja niiden mahdollinen muuttaminen / joustot

  • rahaston kokoa koskevat ehdot

  • rahaston toimikausi

  • rahaston tiimi ja avainhenkilöehdot

  • vastuullisuuspolitiikka (mm. ESG, kestävä rahoitus, hiilijalanjälki) ja sen toteutus sijoituspäätöksissä 

  • pääomakutsujen maksaminen

  • muut sijoittajat

  • varojenjakoa koskevat ehdot

  • palkkiorakenne ja rahaston kustannukset

  • velvollisuus varojen palautukseen (LP/GP)

  • rahaston strategiaan soveltuvien sijoitusmahdollisuuksien allokointi

  • intressiristiriitatilanteita koskevat ehdot

  • sijoittajien vaikutusmahdollisuudet 

  • rahasto-osuuden siirtoa koskevat rajoitukset (LP/GP)

  • raportointi

  • salassapitovelvollisuus

  • sivukirjeet; Most Favoured Nation -ehto

  • rahastosopimuksen muuttaminen

  • verotukseen liittyvät ehdot ja näkökohdat.

Comments


bottom of page